DUNA: Khi một cộng đồng onchain có thể ký hợp đồng, nộp thuế và ra tòa

DAO đã có thể quản lý hàng tỷ USD bằng vài dòng smart contract. Nhưng cho đến gần đây, nhiều cộng đồng vẫn không thể tự đứng tên ký hợp đồng, mở tài khoản, thuê nhân sự hay bảo vệ thành viên trước tòa. DUNA xuất hiện để lấp khoảng trống đó — không biến DAO thành công ty, mà trao cho “đám đông” một tư cách pháp lý riêng.

Một tổ chức có hàng nghìn thành viên nhưng không có tên trên hợp đồng

Hãy hình dung một DAO có 10.000 người nắm token và một kho bạc trị giá 50 triệu USD.

Cộng đồng có thể bỏ phiếu để:

• •Tài trợ 2 triệu USD cho một đội ngũ phát triển sản phẩm.
• •Thuê đơn vị kiểm toán smart contract.
• •Mua tên miền và tài sản trí tuệ.
• •Tổ chức sự kiện tại nhiều quốc gia.
• •Khởi kiện khi một đối tác vi phạm thỏa thuận.

Về mặt kỹ thuật, DAO có thể biểu quyết và chuyển tiền trong vài phút. Nhưng khi bước ra khỏi blockchain, một loạt câu hỏi xuất hiện:

Ai sẽ ký hợp đồng với đơn vị kiểm toán?

Ai chịu trách nhiệm nếu một khoản tài trợ vi phạm quy định?

Tên của ai xuất hiện trên hồ sơ thuế?

Nếu DAO bị kiện, hàng nghìn người từng bỏ phiếu có thể bị coi là thành viên của một hiệp hội và phải chịu trách nhiệm cá nhân hay không?

Blockchain giải quyết khá tốt việc xác nhận quyền sở hữu và thực thi quyết định. Nó chưa tự tạo ra một chủ thể mà ngân hàng, tòa án, cơ quan thuế hay đối tác truyền thống có thể nhận diện.

Đây chính là khoảng trống mà DUNA – Decentralized Unincorporated Nonprofit Association, tạm dịch là hiệp hội phi lợi nhuận phi tập trung không thành lập theo mô hình công ty, đang cố gắng lấp đầy.

DAO giải quyết bài toán phối hợp, nhưng chưa giải quyết bài toán pháp nhân

Trong phần lớn lịch sử, những bước tiến lớn của thương mại thường đi kèm với một hình thức tổ chức mới.

Các thương nhân thời trung cổ từng dựa vào gia đình, danh tiếng và những thỏa thuận mang tính cá nhân. Nếu chuyến hàng thất bại, họ không chỉ mất vốn đầu tư mà còn có thể mất toàn bộ tài sản riêng.

Sự xuất hiện của công ty cổ phần đã thay đổi điều đó. Công ty có thể sở hữu tài sản, ký hợp đồng và tồn tại độc lập với từng cổ đông. Quan trọng hơn, trách nhiệm của cổ đông được tách khỏi nghĩa vụ của tổ chức. Chính cơ chế này đã giúp các dự án cần lượng vốn lớn có thể mở rộng trong thời đại công nghiệp.

DAO là một bước tiến mới trong bài toán phối hợp.

Thay vì giao quyền cho hội đồng quản trị, DAO cho phép cộng đồng đưa ra quyết định thông qua token, smart contract và biểu quyết onchain. Không nhất thiết phải có giám đốc điều hành, văn phòng trung tâm hay một nhóm quản lý duy nhất.

Nhưng sự phi tập trung ấy lại tạo ra một nghịch lý: DAO có thể hoạt động như một tổ chức, nhưng trước pháp luật, tổ chức đó có thể không tồn tại.

Trong trường hợp không có pháp nhân phù hợp, các thành viên DAO có nguy cơ bị xem là thành viên của một hiệp hội không đăng ký. Điều đó có thể khiến họ thiếu sự bảo vệ về trách nhiệm hữu hạn — gần giống với những mô hình kinh doanh trước khi công ty hiện đại ra đời.

DUNA là gì?

DUNA không phải một loại blockchain, token hay giao thức quản trị mới.

Có thể hiểu đơn giản, DUNA là một lớp vỏ pháp lý bao quanh cơ chế quản trị vốn có của DAO.

Thông qua DUNA, một cộng đồng phi tập trung có thể được công nhận là một thực thể riêng, với khả năng:

• •Nắm giữ và chuyển giao tài sản.
• •Ký kết hợp đồng.
• •Thuê nhà cung cấp dịch vụ.
• •Có nghĩa vụ thuế riêng.
• •Khởi kiện hoặc bị kiện dưới tên của tổ chức.
• •Bảo vệ thành viên khỏi trách nhiệm cá nhân đối với phần lớn nghĩa vụ của DAO.
• •Sử dụng biểu quyết bằng token và smart contract làm một phần của quy trình quản trị hợp pháp.

Điểm khác biệt quan trọng là DUNA không yêu cầu DAO phải xây dựng một ban điều hành có quyền quyết định như công ty truyền thống. Người quản trị hành chính có thể được bổ nhiệm để xử lý thuế, hồ sơ và tuân thủ, nhưng quyền đưa ra chính sách vẫn có thể nằm ở cộng đồng.

Nói cách khác, DUNA cố gắng kết hợp hai thế giới:

Quản trị diễn ra trên blockchain, nhưng trách nhiệm pháp lý có thể được nhận diện ngoài đời thực.

Ba bang của Mỹ đã mở đường cho DUNA

Wyoming là bang đầu tiên ban hành đạo luật dành riêng cho DUNA vào năm 2024. Luật quy định một DUNA phải có tối thiểu 100 thành viên và có thể sử dụng công nghệ sổ cái phân tán, smart contract cũng như các cơ chế đồng thuận để tổ chức hoạt động quản trị.

West Virginia tiếp tục ban hành khung DUNA có hiệu lực từ ngày 1/7/2026. Luật của bang này cho phép DUNA sử dụng blockchain để biểu quyết, sửa đổi giao thức, xác lập cơ chế đồng thuận và ra quyết định tổ chức. DUNA cũng có thể tồn tại vĩnh viễn, trừ khi nguyên tắc quản trị quy định khác.

Alabama đã thông qua SB277 và thống đốc ký thành luật vào tháng 4/2026. Tuy nhiên, luật dự kiến chỉ có hiệu lực từ ngày 1/10/2026. Alabama cũng áp dụng ngưỡng tối thiểu 100 thành viên và công nhận DUNA là một thực thể pháp lý có thể sở hữu tài sản, ký hợp đồng và chịu nghĩa vụ riêng.

Như vậy, tính đến ngày 6/8/2026:

Ở cấp liên bang, dự thảo Digital Commodity Intermediaries Act cũng đề cập DUNA như một dạng pháp nhân có thể được sử dụng để triển khai hệ thống quản trị phi tập trung, với điều kiện thực thể đó không hoạt động dưới sự quản lý tập trung. Đây chưa phải luật đã hoàn tất, nhưng cho thấy DUNA bắt đầu được đưa vào ngôn ngữ của các dự thảo pháp lý liên bang về tài sản số.

Vì sao DAO không chỉ dùng LLC hoặc quỹ offshore?

Trước DUNA, một dự án crypto thường có ba lựa chọn.

1. Không lập pháp nhân

DAO hoạt động hoàn toàn thông qua smart contract và ví multisig.

Cách này giữ được cấu trúc phi tập trung, nhưng tạo ra rủi ro lớn về trách nhiệm cá nhân. DAO cũng khó ký hợp đồng, mở tài khoản ngân hàng hoặc trực tiếp thuê nhà cung cấp dịch vụ.

2. Thành lập LLC hoặc công ty

LLC mang lại trách nhiệm hữu hạn và có thể giao dịch với thế giới truyền thống.

Tuy nhiên, LLC thường giả định một nhóm thành viên được xác định rõ, có cơ chế quản lý, hồ sơ thuế và mục đích kinh doanh tương đối cụ thể. Những yêu cầu này không phải lúc nào cũng phù hợp với một mạng lưới permissionless, nơi người tham gia có thể dùng địa chỉ ví ẩn danh và thay đổi liên tục.

Wyoming từng cho phép DAO đăng ký dưới dạng LLC từ năm 2021. Tuy nhiên, mô hình này vẫn đặt DAO vào một cấu trúc được thiết kế cho doanh nghiệp có danh sách thành viên và mục tiêu lợi nhuận rõ ràng.

3. Thành lập quỹ offshore

Nhiều dự án chọn Cayman Islands, British Virgin Islands, Panama hoặc các khu vực pháp lý tương tự để lập foundation.

Foundation có thể ký hợp đồng và quản lý tài sản, nhưng thường tạo ra một lớp tổ chức nằm tách biệt với cộng đồng tokenholder. Quyền lực thực tế dễ tập trung vào hội đồng quỹ, giám đốc hoặc một nhóm pháp lý nhỏ.

Kết quả là một dự án mang danh “phi tập trung” nhưng các hoạt động ngoài blockchain lại phụ thuộc vào một pháp nhân tập trung ở nước ngoài.

DUNA được thiết kế để tránh sự đánh đổi này.

Nouns DAO: Từ biểu quyết onchain đến một tổ chức được pháp luật nhận diện

Nouns DAO là một trong những cộng đồng đầu tiên áp dụng cấu trúc DUNA trên thực tế.

Nouns vận hành một mô hình đặc biệt: mỗi ngày, một NFT Noun mới được tạo ra và đấu giá; toàn bộ số ETH thu được được chuyển vào kho bạc DAO. Người sở hữu Noun có quyền bỏ phiếu quyết định cách sử dụng nguồn lực của cộng đồng. Dự án cho biết đã phân bổ hơn 70 triệu USD tài trợ cho các nhà xây dựng và sáng kiến trên toàn cầu.

Tháng 1/2025, Nouns DAO thông qua Proposal 727 để ban hành điều lệ và triển khai DUNA tại Wyoming.

Kết quả biểu quyết:

• •300 phiếu thuận
• •0 phiếu chống
• •3 phiếu trắng

Đề xuất được thực thi ngày 30/1/2025. Nouns DAO sau đó chính thức được thiết lập dưới dạng Wyoming DUNA vào ngày 17/3/2025.

Điểm đáng chú ý là quá trình này không chỉ đơn giản là đăng ký một cái tên.

Nouns phải điều chỉnh cả hạ tầng vận hành:

• •Thiết lập KYC đối với người nhận tài trợ, nhà thầu và một số đối tác giao dịch.
• •Kiểm tra địa chỉ ví liên quan đến danh sách trừng phạt.
• •Bổ nhiệm hai quản trị viên DUNA.
• •Xây dựng kênh onchain để quản trị viên trao đổi với thành viên.
• •Chuẩn bị quy trình khai và nộp thuế.
• •Trao cho quản trị viên quyền kiểm tra tính tuân thủ của các đề xuất.

Tuy nhiên, các quản trị viên này không được bỏ phiếu thay cộng đồng. Quyền quyết định vẫn thuộc về người sở hữu Noun thông qua quản trị onchain.

Trường hợp Nouns cho thấy DUNA không làm biến mất bộ máy tuân thủ. Nó chỉ cố gắng giới hạn bộ máy đó vào vai trò thực thi, thay vì trao cho họ quyền kiểm soát chính sách.

Uniswap: Khi một giao thức 4.000 tỷ USD cần một cái tên để ký hợp đồng

Uniswap là ví dụ rõ hơn về lý do một giao thức lớn không thể mãi hoạt động chỉ bằng smart contract.

Đến cuối năm 2025, Uniswap cho biết giao thức đã xử lý khoảng 4.000 tỷ USD khối lượng giao dịch. Một hạ tầng có quy mô như vậy phải làm việc với nhà phát triển, kiểm toán viên, luật sư, tổ chức nghiên cứu, nhà cung cấp dữ liệu và nhiều đối tác ngoài blockchain.

Năm 2025, Uniswap Governance đề xuất thành lập một Wyoming DUNA mang tên DUNI.

DUNI được thiết kế để:

• •Công nhận kết quả biểu quyết onchain là quyết định có giá trị ràng buộc đối với pháp nhân.
• •Ký hợp đồng với nhà cung cấp dịch vụ.
• •Thực hiện nghĩa vụ thuế và tuân thủ.
• •Tạo lớp bảo vệ trách nhiệm hữu hạn cho người tham gia quản trị.
• •Không thay đổi token UNI, giao thức Uniswap hoặc cơ chế biểu quyết cốt lõi.

Đề xuất dành:

• •16,5 triệu USD bằng UNI cho chi phí pháp lý, nghĩa vụ thuế tiềm tàng và quỹ phòng vệ pháp lý.
• •Khoảng 75.000 USD bằng UNI để trả cho đơn vị quản trị tuân thủ.
• •Mức giá tham chiếu 30 ngày được sử dụng tại thời điểm lập giao dịch là 10,42 USD/UNI.

Con số 16,5 triệu USD nghe có vẻ rất lớn đối với một “lớp vỏ pháp lý”. Nhưng nó cho thấy một thực tế thường bị bỏ qua: khi một giao thức phát triển đến quy mô hàng nghìn tỷ USD, chi phí pháp lý, thuế và trách nhiệm tiềm tàng không còn là vấn đề phụ.

Smart contract có thể tự động chuyển tiền. Nó không thể tự xuất hiện trước tòa, ký tờ khai thuế hay thuê luật sư.

DUNA tạo ra một chủ thể có thể làm những việc đó theo chỉ đạo của quản trị onchain.

“Phi lợi nhuận” không có nghĩa là không được tạo doanh thu

Chữ “nonprofit” trong DUNA dễ gây hiểu nhầm.

DUNA vẫn có thể tiến hành hoạt động tạo doanh thu. Tuy nhiên, lợi nhuận phải được sử dụng để phục vụ mục đích chung của tổ chức hoặc được giữ lại cho mục đích đó.

Luật West Virginia, chẳng hạn, cho phép DUNA:

• •Trả thù lao hợp lý cho người cung cấp dịch vụ.
• •Hoàn trả chi phí cho thành viên và quản trị viên.
• •Cung cấp lợi ích phù hợp với mục tiêu của tổ chức.
• •Mua lại quyền thành viên trong một số trường hợp.
• •Phân phối tài sản khi giải thể theo điều kiện luật định.

Nhưng DUNA nhìn chung không được vận hành giống một công ty cổ phần dùng lợi nhuận để trả cổ tức định kỳ cho thành viên.

Đây là điểm đặc biệt quan trọng đối với nhà đầu tư token.

Việc một DAO thành lập DUNA không đồng nghĩa token tự động trở thành cổ phiếu, cũng không có nghĩa người giữ token mặc nhiên được nhận doanh thu của giao thức.

Quyền biểu quyết, quyền thành viên, quyền hưởng lợi và cơ chế phân phối doanh thu vẫn cần được đánh giá riêng theo điều lệ DUNA, thiết kế token và luật chứng khoán áp dụng.

DUNA thay đổi điều gì đối với hệ sinh thái crypto?

1. DAO có thể giao dịch với doanh nghiệp truyền thống

Một doanh nghiệp thường không muốn ký hợp đồng với “một cộng đồng trên Discord” hoặc một địa chỉ multisig không có người đại diện pháp lý.

Khi có DUNA, đối tác có thể xác định rõ:

• •Tên pháp nhân.
• •Thẩm quyền ký kết.
• •Cơ chế giải quyết tranh chấp.
• •Chủ thể chịu nghĩa vụ thanh toán.
• •Khu vực pháp lý áp dụng.

Điều này có thể mở rộng khả năng hợp tác giữa DAO với ngân hàng, tổ chức nghiên cứu, nhà cung cấp công nghệ và doanh nghiệp truyền thống.

2. Thành viên quản trị có thêm lớp bảo vệ

Nếu một DAO không có pháp nhân, việc bỏ phiếu hoặc tham gia quản trị có thể khiến thành viên bị cáo buộc là một phần của hiệp hội chịu trách nhiệm chung.

DUNA giúp tách nghĩa vụ của tổ chức khỏi tài sản cá nhân của thành viên. Một phán quyết chống lại DUNA không tự động trở thành phán quyết chống lại từng thành viên hoặc quản trị viên.

3. Kho bạc DAO có chủ thể chịu trách nhiệm

Ví treasury có thể chứa hàng chục hoặc hàng trăm triệu USD, nhưng bản thân chiếc ví không phải pháp nhân.

DUNA cho phép tổ chức đứng tên sở hữu tài sản, thuê người quản lý và ghi nhận các nghĩa vụ liên quan đến kho bạc.

Điều này giúp giảm tình trạng một foundation, multisig signer hoặc đội ngũ phát triển phải “đứng tên hộ” cộng đồng.

4. Chi phí pháp lý trở thành một phần của tokenomics

Khi DAO có pháp nhân, thuế, kiểm toán, KYC, kiểm tra trừng phạt và bảo hiểm trách nhiệm sẽ trở thành chi phí hoạt động có thể nhìn thấy.

Đối với nhà đầu tư, đây là thay đổi đáng chú ý. Giá trị của giao thức không chỉ phụ thuộc vào doanh thu và tăng trưởng người dùng, mà còn phụ thuộc vào khả năng tổ chức tuân thủ mà không làm tê liệt quản trị.

Nhưng DUNA không phải “tấm vé miễn luật”

DUNA giải quyết một vấn đề cụ thể: giúp một cộng đồng phi tập trung có tư cách pháp lý và trách nhiệm hữu hạn.

Nó không giải quyết mọi vấn đề của DAO.

Không bảo đảm DAO thực sự phi tập trung

Một giao thức có thể có hàng nghìn tokenholder nhưng phần lớn quyền biểu quyết tập trung trong vài ví lớn.

Việc đăng ký DUNA không thay đổi sự phân bổ token, tỷ lệ tham gia bỏ phiếu hoặc ảnh hưởng của đội ngũ sáng lập.

Không tự động loại bỏ rủi ro chứng khoán

DUNA không phải vùng miễn trừ khỏi Howey Test hay các quy định liên quan đến chào bán chứng khoán.

Nếu token được bán với kỳ vọng lợi nhuận dựa trên nỗ lực quản lý của một nhóm trung tâm, rủi ro pháp lý vẫn tồn tại.

Quản trị viên có thể trở thành điểm tập trung mới

DAO vẫn cần người xử lý hồ sơ, thuế, hợp đồng và tuân thủ.

Nếu quyền hạn của những người này không được giới hạn rõ ràng, DUNA có thể tạo ra một tầng quản lý tập trung dưới tên gọi khác.

Vấn đề thuế xuyên biên giới vẫn phức tạp

Một DAO có thể được thành lập tại Wyoming nhưng có thành viên, nhà phát triển và nguồn thu ở hàng chục quốc gia.

Tư cách pháp lý tại Mỹ không tự động giải quyết nghĩa vụ thuế hoặc trách nhiệm pháp lý ở các thị trường khác.

Không phải DAO nào cũng đủ điều kiện

Luật DUNA tại các bang đang áp dụng ngưỡng ít nhất 100 thành viên. Một DAO nhỏ, câu lạc bộ đầu tư hoặc dự án có nhóm thành viên xác định có thể phù hợp hơn với LLC hoặc mô hình pháp lý khác.

DUNA có thể là bước tiến lớn tiếp theo của thiết kế tổ chức

Công ty cổ phần không chiến thắng vì nó loại bỏ mọi xung đột lợi ích.

Nó chiến thắng vì cung cấp một cấu trúc đủ tốt để một nhóm người xa lạ có thể cùng góp vốn, chịu rủi ro và triển khai những dự án lớn mà không khiến từng cá nhân phải đặt toàn bộ tài sản riêng vào cuộc.

DAO đang cố gắng thực hiện một bước chuyển tương tự cho thời đại internet: cho phép những người không biết nhau cùng quản lý phần mềm, tài sản và nguồn vốn thông qua các quy tắc minh bạch trên blockchain.

Nhưng để trở thành một tổ chức hoàn chỉnh, DAO cần nhiều hơn một hợp đồng thông minh.

Nó cần một hình thức mà pháp luật có thể nhận diện.

DUNA không thay thế công ty, LLC hay foundation. Nó chỉ bổ sung một lựa chọn mới dành cho loại hình tổ chức mà các mô hình trước đây chưa được thiết kế để phục vụ: một mạng lưới mở, có thành viên phân tán toàn cầu và được quản trị bằng phần mềm.

Điều đáng chú ý nhất về DUNA không nằm ở số bang đã thông qua luật hay số DAO đã đăng ký.

Nó nằm ở ý tưởng lớn hơn phía sau:

Một nhóm người xa lạ trên internet giờ đây có thể cùng quản lý tài sản, ký hợp đồng, chịu trách nhiệm và hành động như một chủ thể thống nhất — mà không nhất thiết phải trao quyền kiểm soát cho một ban lãnh đạo trung tâm.

Nếu công ty cổ phần là hình thức tổ chức bản địa của thời đại công nghiệp, DUNA có thể trở thành một trong những hình thức pháp lý đầu tiên được xây dựng riêng cho nền kinh tế onchain.

Và đó có thể là thời điểm DAO bắt đầu chuyển từ một thử nghiệm quản trị thành một tổ chức thực sự.